El mes de julio ha llegado y con ello, la presentación de las cuentas anuales. En los últimos meses hemos estado escuchando las palabras DECLARACIÓN DE TITULARIDAD REAL o IDENTIFICACIÓN DEL TITULAR REAL.
Este año, en las cuentas anuales del ejercicio 2017, los Registros Mercantiles exigirán que las sociedades identifiquen a los socios que tengan una titularidad real cuando se presenten dichas cuentas.
Muchas son las cuestiones que nos vienen a la cabeza:
- ¿El propósito? La prevención de que el sistema financiero se utilice para el blanqueo de capitales y/o la financiación del terrorismo.
- ¿La base legal? Se publicó la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, del Ministerio de Justicia (en el Boletín Oficial del Estado el 27 de marzo), donde se aprobaron los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación, en vigor desde el 28 de marzo.
Ya había una Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, respecto a este tema y conforme al artículo 30.3 de dicha Directiva, los Estados miembros deben asegurar que la información sobre la titularidad real de las sociedades y otras personas jurídicas se conserve en un registro central o público como por ejemplo un registro mercantil.
Hasta la entrada en vigor de la Orden JUS/319/2018, los sujetos obligados a su cumplimiento eran los notarios y registradores de la propiedad, mercantiles y de bienes muebles por la Ley 10/2010, de 28 de abril.
- ¿Es obligatorio para todas las sociedades? Si, dicho documento debe acompañar obligatoriamente a la presentación de las cuentas tanto con Modelo Normal, Abreviado o Pyme. No estarán obligadas las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea o de países terceros equivalentes.
- ¿Quién es TITULAR REAL? Tenemos varias situaciones con la cual nos vamos a encontrar, son las siguientes:
- Titular real persona física con porcentaje superior al 25%: Persona o personas físicas que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de una persona jurídica.
- Titular real persona física asimilada: Cuando no exista una persona física que posea o controle, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de la persona jurídica, o que por otros medios ejerza el control, directo o indirecto, de la persona jurídica, se considerará que ejerce dicho control el administrador o administradores. Cuando el administrador designado fuera una persona jurídica, se entenderá que el control es ejercido por la persona física nombrada por el administrador persona jurídica.
- Detalle de las sociedades intervinientes en la cadena de control: En los casos de participación indirecta, también se exigirá en las cuentas anuales que se informe de las sociedades intervinientes en la cadena de control. Se empezará identificando a la persona jurídica dominante directa y se continuará hasta llegar al Titular Real.
- ¿Qué datos se deben informar en el documento? Como nos vamos a encontrar con diferentes casos, nos van a pedir la siguiente información:
Titular real persona física con porcentaje de participación superior al 25%:
- Nombre y apellidos
- DNI/Cód. identificación extranjero
- Fecha de nacimiento
- Nacionalidad
- País de nacimiento
- % Participación directa
- % Participación indirecta
Titular real persona física asimilada:
- Nombre y apellidos
- DNI/Cód. identificación extranjero
- Fecha de nacimiento
- Nacionalidad
- País de nacimiento
Sociedades intervinientes en la Cadena de control:
- DNI/Cód. identificación extranjero
- Nivel en la cadena de control
- Denominación social
- NIF/Cód. identificación extranjero
- Nacionalidad
- Domicilio Social
- Datos registrales/LEI
- ¿Se tendrá que presentar todos los años? En los siguientes ejercicios solo se informará en el caso de tener variaciones en la titularidad real.
En definitiva, estamos ante un gran cambio de la normativa societaria y la nueva obligación de presentar la identificación del titular real no va a estar exenta de debate. Por lo tanto, a partir de ahora el Registro Mercantil albergará los datos de los titulares reales.
